本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l 五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿发展”）拟对下属子公司五矿电子商务有限公司（以下简称“五矿电商”）增资，同时引入杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）及五矿电商员工激励平台北京海立云垂投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海立云垂”）共同参与本次增资（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。

l 本次交易事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会批准。

l 本次交易存在交割、合资公司人员融合、市场经营和协同整合等方面的风险。

一、本次交易概述

公司制定了以“成为全球领先的综合性金属流通服务商”为愿景、以建设“三大体系、三大平台和三种能力”为核心内容的发展战略。其中，电商平台是公司着力打造的三大平台之一，目的是通过电商平台的建立和运营，将公司在钢材经营等方面的优势，以及物流园、加工中心、仓储体系、分销网络、口岸公司、信息资讯、行业协作等资源和能力整合到电商平台这一载体中，最大程度地发挥上述资源和能力的价值，推动公司战略愿景的实现。为借助互联网领域先进技术、推动电商平台的跨越式发展，公司拟在对五矿电商增资的同时，引入外部投资者阿里创投；同时，为适应互联网行业发展规律，推动五矿电商快速健康发展，拟对五矿电商员工进行激励，成立员工激励平台海立云垂参与五矿电商本次增资。

公司、阿里创投及海立云垂本次共向五矿电商增资592,528,700元，其中公司将向五矿电商以现金增资203,728,700元，阿里创投以现金增资316,800,000元，海立云垂以现金增资72,000,000元，增资完成后，公司持有五矿电商46%的股权，阿里创投持有五矿电商44%的股权，海立云垂持有五矿电商10%的股权。

公司本次增资的资金来源于公司非公开发行股票募集的资金，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据实际情况以其他资金先行增资，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次交易已经公司于2015年11月27日召开的第七届董事会第八次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会批准。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、其他增资方的基本情况

（一）阿里创投的基本情况

公司名称：杭州阿里创业投资有限公司

法定代表人：陆兆禧

注册资本：26,000万元人民币

住所：杭州市滨江区网商路699号1号楼3楼301室

经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务。

股权结构：自然人马云出资额为20,800万元，持股比例为80%；自然人谢世煌出资额为5,200万元，持股比例为20%。

截至2014年12月31日，阿里创投的总资产为295,015.1万元，净资产为54,969.5万元；2014年度的营业收入总额为9,013.6万元，净利润为41,270.5万元。（以上财务数据为审计值）

（二）海立云垂的基本情况

企业名称：北京海立云垂投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：北京云实联电子商务有限公司（委派赵伟为代表）

住所：北京市海淀区三里河路7号新疆大厦B座717

经营范围：投资管理；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询；企业策划。

股权结构：普通合伙人北京云实联电子商务有限公司认缴出资27.6923万元，占出资总额的1%；有限合伙人赵伟认缴出资2741.5385万元，占出资总额的99%。

海立云垂因于2015年11月20日成立，目前无相关财务数据。

三、五矿电商的基本情况

公司名称：五矿电子商务有限公司

注册资本：5,000万元

住所：北京市海淀区三里河路5号院1幢B506室

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年02月28日）；国际船舶运输；国内水路运输；国际船舶管理；网上贸易代理；网上经营计算机、软件及辅助设备、金属材料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、电子产品、工艺品、日用品；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；网上商务咨询。

股权结构：公司持有五矿电商100%股权。

截至2014年12月31日，五矿电商合并口径的资产总额为12,223.73万元，归属于母公司所有者权益为3,754.73万元，2014年度的营业收入为156.66万元，2014年度归属于母公司所有者的净利润为-757.19万元；截至2015年6月30日，五矿电商合并口径的资产总额为12,596.18万元，归属于母公司所有者权益为2,149.52万元，2015年1-6月的营业收入为95.96万元，2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润为-1,509.76万元。（以上财务数据为审计值）

四、交易文件的主要内容

公司、阿里创投及海立云垂作为增资方，五矿电商作为目标企业，上述四方于2015年11月27日共同签署了《增资协议》、《股东协议》。该等协议的主要条款内容如下：

（一）本次增资及增资价格

本次增资由具有适当资格的评估机构以2015年6月30日为评估基准日评估、且评估结果经中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）备案的资产评估报告中列载的净资产评估值为定价参考依据。根据评估机构出具的并经中国五矿备案的《资产评估报告》，截至评估基准日，五矿电商的净资产评估值为人民币127,471,300元。

根据上述定价原则，公司向五矿电商以现金增资203,728,700元，持有增资后五矿电商46%的股权；阿里创投向五矿电商以现金增资316,800,000元，持有增资后五矿电商44%的股权；海立云垂向五矿电商以现金增资72,000,000元，持有增资后五矿电商10%的股权。

（二）增资款的支付

公司和阿里创投均应当在交割日将其各自的增资款项一次性全额以即时可用的人民币资金电汇至五矿电商书面指定的账户。海立云垂应当在各方就增资完成工商变更之日起分期缴付增资款项。

（三）交割

各方同意在所有交割的先决条件被证明满足或被豁免之后第十个营业日，或各方可能一致书面同意的其它时间或其它日期（“交割日”）进行交割。五矿电商应在交割日后的三个营业日内向工商局申请办理本次增资的工商变更登记。

（四）股东会、董事会、监事会及管理机构

1、股东会：股东按照出资比例行使表决权，除各方股东另有约定外，海立云垂在股东会不享有股东表决权。

2、五矿电商董事会由五名董事组成，公司有权提名三名董事，阿里创投有权提名两名董事，经股东会会议选举任命后生效。

董事会的任何决议应经四名或以上董事投赞成票方为通过。

3、五矿电商应设一名监事，由公司和阿里创投共同提名，并由五矿电商股东会选举产生。

4、五矿电商设一名经理，五矿电商的日常管理和经营应根据董事会的政策由经理执行。

（五）协议生效条件

《增资协议》经各方正式签署/盖章后生效。

《股东协议》在各方签署/盖章后，并自《增资协议》下的交割日起生效。

五、本次增资的目的及对公司的影响

（一）本次增资的目的

经过一年多的上线运营，五矿电商“鑫益联”快速发展，在线交易规模和客户数量稳步增长，业内知名度有较快提升。为提升电商平台交易及服务能力，公司联合阿里创投共同对五矿电商进行增资，加大技术、运营及市场投入，提升竞争实力。本次与阿里创投的合作是双方基于战略协同和优势互补的重要举措，五矿电商在获得发展资金的同时，还将获得双方股东在技术和网站运营能力、物流体系、剪切加工服务能力、渠道推广等多方面的支持，从而实现线上平台与线下体系结合，构建符合市场需求的电商运营模式，打造全国领先的第三方金属电商平台。

（二）本次增资对公司的影响

随着国内钢铁产业供需格局变化，钢材价格持续回落，过去以赚取买卖差价为核心盈利点的传统贸易模式愈发困难。在此背景下，公司以“全球领先的综合性钢铁流通服务商”为愿景，坚定实施战略转型，电商平台成为公司战略落地的重要抓手。由于国内市场巨大，供需信息海量且分散、当前的钢铁流通市场诚信建设依然不甚理想，公司联合阿里创投共同对五矿电商进行增资，有利于将五矿电商的第三方金属电商平台做大做强，打通交易链，聚集终端实用户，并紧紧围绕用户需求，整合公司在钢材经营方面的优势，以及物流园、加工中心、仓储体系、分销网络、口岸公司、信息资讯、行业协作平台等资源和能力，更大程度地发挥上述资源和能力的价值，提高服务能力，提升经营业绩。

（三）本次交易完成后，公司持有五矿电商46%的股权，对五矿电商不再合并报表。

截至本公告日，公司不存在为五矿电商提供担保、委托五矿电商理财的情况；五矿电商应付公司及公司其他下属控股子公司的负债情况如下：

本次增资完成后，五矿电商将偿还其对公司及公司其他下属控股子公司的上述负债。

六、本次交易的风险

目前，五矿发展和阿里创投及海立云垂已就增资五矿电商签署增资协议，但后续项目成功交割需要满足诸多条件。交割完成后，合资双方的员工配合需要充分融合。期间如果在机制、文化等方面出现冲突，也可能导致合作难以达到预期效果。目前国内钢铁电商竞争非常激烈，行业盈利模式总体上也处于探索阶段，如果行业出现恶性竞争，或长期出现过度补贴等非理性竞争，可能导致市场混乱，从而给合资公司带来一定的经营风险。五矿发展与阿里创投具有明显的优势互补效应，双方股东的产业和资源优势是合资公司打造核心竞争力的重要基础，如果未来无法有效融合形成协同效应，对合资公司的发展也会产生较大影响。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一五年十一月二十八日