本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿发展”）关于终止公司重大资产重组事项的投资者说明会于2014年6月13日上午9:30-11:00以网络方式召开。公司董事、总经理刘雷云先生，副总经理、财务总监任建华先生，董事会秘书王宏利先生，控股股东暨交易对方中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）代表以及独立财务顾问瑞银证券有限责任公司代表参加了本次说明会。

部分投资者就公司本次终止重大资产重组事项的具体情况向参会人员进行了提问，参会人员对其进行了回答，具体问题及回答情况如下：

投资者提问：为什么这么长时间后才决定终止？前期是如何进行调研的？

公司总经理: 您好！启动本次重组和终止本次重组是公司控股股东五矿股份在当时的市场环境下做出的最有利于上市公司利益的决策。2013年8月，五矿股份启动将邯邢矿业、鲁中矿业等黑色金属矿采选业务主体注入五矿发展的工作。在当时的市场环境下，预计标的资产未来仍然能够有较好的盈利能力，将其注入五矿发展有助于提升五矿发展的盈利水平。 但2014年初至今铁矿石市场持续低迷，铁矿石价格不断下滑，标的资产的盈利状况受市场影响，未达到预期。并且，未来铁矿石价格走势仍不明朗，标的资产在短期内的盈利能力存在较大不确定性。在此情况下，继续进行资产注入对五矿发展盈利能力的提升程度存在一定不确定性，不利于上市公司中小股东利益，因此，公司控股股东决定终止本次重组。

投资者提问：因老矿山黄金期已过而抛弃增发重组包袱是重磅大利好，支持，请问下周一能复牌吗？

独立财务顾问: 感谢您对本次重组的关注！在启动本次资产注入时，鉴于标的资产在国内领先的地位和良好的历史业绩，在当时的市场环境下，预计标的资产未来仍能保持良好的盈利能力，将其注入五矿发展对提升五矿发展的盈利水平有利。决定终止本次重组并非标的资产基本面出现恶化，主要是由于客观市场条件发生了较大变化，对标的资产的经营状况造成了一定影响。关于复牌时间，根据监管规定，五矿发展将在投资者说明会结果公告同时，向交易所申请复牌。敬请关注五矿发展公告。谢谢！

投资者提问：请问本次重大资产重组是否考虑再启动？

五矿股份: 根据法规要求，在五矿发展投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，五矿股份将不再筹划关于五矿发展的重大资产重组事项。今后五矿股份将再视行业及资本市场情况，在符合上市公司利益最大化的前提下，择机推进相关工作。

投资者提问：2014分红何时兑现？

公司董事会秘书: 您好！公司2014年分红工作将按照股东大会审议通过的利润分配方案正常进行，按照监管要求，公司将在6月份完成利润分配工作，敬请关注公司相关公告。

投资者提问：终止重组会造成股价下跌，给投资者造成损失，目前五矿发展的股价已跌到历史低点，请问公司对一直以来支持公司发展的投资者有什么回报，对于未来有什么计划。对于终止重组造成的风险是否考虑补偿，比如提高现金分红，送股等。

公司总经理: 您好！作为钢铁流通贸易企业，五矿发展的股价受到钢铁行业整体环境的影响。近期钢铁行业及相关行业上市公司股价处于波动态势，五矿发展近期的股价变化与行业整体变化趋势及幅度近似。启动本次重组和终止本次重组是五矿股份在当时的市场环境下做出的最有利于上市公司利益的决策，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

投资者提问：请问本次终止重组对五矿发展股价的影响是什么？接下来公司后市如何发展？

公司董事会秘书: 您好！股价走势受到宏观经济环境、行业状况等各方面的影响，公司不便对其作出具体判断。公司将继续加快落实发展战略，加快战略转型步伐，同时继续努力研判市场，针对市场环境变化灵活调整经营方式，着力打造国际一流的综合性钢铁流通服务商。

投资者提问：请问什么时候复牌？

公司董事会秘书: 您好！根据监管规定，公司将在发布本次投资者说明会结果的同时向交易所申请复牌，敬请关注相关公告。

投资者提问：五矿股份有何针对五矿发展的后续重组安排？

五矿股份: 根据法规要求，五矿股份在本次说明会结果公告后的3个月内，将不再筹划关于五矿发展的重大资产重组事项。今后在符合上市公司利益最大化的前提下，将择机推进相关工作。

投资者提问：请问终止本次重组对五矿发展财务状况的影响？

公司财务总监:本次重组终止后，五矿发展除承担部分中介费用外，不会产生其他损失。五矿发展将在传统业务基础上，积极拓展电商等新型业务模式，争取在钢铁流通业激烈的竞争环境中保持竞争优势，获得较好的收益。

投资者提问：请问终止本次重组对五矿发展现有业务的影响？

公司总经理: 您好！本次重组拟注入的资产为矿山类资产，而公司目前主营钢铁流通业务，因此终止本次重组对公司现有业务基本没有影响。

投资者提问：五矿电商进展如何了，怎么没什么动静？

公司财务总监: 2013年至今，公司电商平台建设取得实质性突破，该平台商情资讯、挂牌交易、销售专区等核心功能已正式上线运行。2014年5月20日，五矿发展电商平台“鑫益联”正式发布会在京举行，包括钢厂、钢贸商、银行等多家行业龙头企业参与了此次发布会，并在会上签署了一系列合作协议。发布会召开后，“鑫益联”注册用户量及交易量大幅提升，进入了快速发展轨道。

投资者提问：因老矿山黄金期已过而抛弃增发重组包袱是重磅大利好，请问这对今年业绩好坏影响预测？

公司总经理: 您好！终止本次重组对公司现有业务基本无影响。

投资者提问：在重组过程中，譬如资产评估、中介费用等均产生了大量财务费用，请问这些费用五矿发展、邯邢矿业、 鲁中矿业是怎么分担的？损失谁来补偿？对于交易终止，社会负面反响较大，认为作为大型国企，缺少诚信，重利缺少社会责任感，给部分股民造成了严重损失，同时对于五矿发展下步股价走势极有可能造成不可估量的损失，请问你们是怎么看的？谢谢!

公司财务总监：本次重组终止后，五矿发展除承担部分中介费用外，未产生其他损失，也不存在补偿的问题。2013年8月，五矿股份启动本次重组，决定将当时盈利情况较好的资产注入到五矿发展，以完善五矿发展的业务结构，提升盈利水平。但随着2014年初至今铁矿石市场持续低迷，铁矿石价格不断下滑，并且，未来铁矿石价格走势仍不明朗，标的资产在短期内的盈利能力存在较大不确定性。在此情况下，继续进行资产注入对五矿发展盈利能力的提升程度存在一定不确定性，不利于上市公司中小股东利益，因此五矿股份及五矿发展经商议决定终止本次重组。综合来看，启动和终止本次重组是在当时的市场环境下做出的有利于上市公司利益的决策，不存在损害上市公司利益的情形。

投资者提问：如果从保护投资者的角度出发，可以选择调整评估价格，缩小增发股份的方法，继续完成重组，为什么不选择这种方式？

五矿股份: 你好！五矿发展公告重组预案以来，铁矿石市场情况不断恶化，铁矿石价格走低，标的资产的盈利状况受市场影响，未达到预期。并且，未来铁矿石价格走势仍不明朗，标的资产在短期内的盈利能力存在较大不确定性。鉴于短期内铁矿石市场改善的可能性无法估计，交易双方经商议后决定终止本次重组事项。

投资者提问：五矿股份是否会考虑增持五矿发展的股票？

五矿股份: 你好，五矿股份在考虑是否增持上市公司股票时通常会考虑自身资金情况、上市公司股价、宏观经济环境、行业状况等多种因素。若五矿股份未来决定增持五矿发展股票，五矿股份及五矿发展将根据监管机构的法规要求进行披露。

投资者提问：为什么股价一路下跌，是不是公司内出现了外面不了解的事，只有少数人知道，所以大量卖出了，还有5月公告，早就知道铁矿下跌了，为什么还说没有发现可能会中止的因素呢，这是不负责的行为。

公司董事会秘书: 您好！公司股价走势受到资本市场环境和行业环境等多方面因素的影响。作为钢铁流通贸易企业，五矿发展所处的钢铁行业环境较为不利，近期行业内其他上市公司股价也处于波动态势，五矿发展近期股价走势与行业板块整体变化趋势近似。五矿股份:五矿发展在重组进展公告中说明了目前仍在办理中的本次重组相关手续情况，也充分提示了本次交易存在撤销、终止的风险，公司不存在虚假陈述。在5月24日五矿发展发布进展公告之后，铁矿石价格进一步下挫，未来铁矿石价格走势仍不明朗，标的公司在短期内盈利能力存在较大不确定性。基于以上变化，五矿股份决定终止本次重组。

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特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一四年六月十四日