本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）五矿发展股份有限公司第六届监事会第八次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议于2014年1月3日以现场方式在本公司会议室召开。会议通知于2013年12月23日以专人送达、邮件的方式向全体监事发出。

（三）本次会议应出席监事6名，实际出席会议监事6名，无缺席会议监事。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）逐项审议通过《关于审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》

1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称 “本次重大资产重组”或“本次交易”）的总体方案为：

公司向控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）非公开发行股份，购买五矿股份分别持有的五矿邯邢矿业有限公司（以下简称“邯邢矿业”）100%股权和鲁中矿业有限公司（以下简称“鲁中矿业”）100%股权（以下合称“标的资产”）。同时，公司进行配套融资，向五矿股份之外的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总金额的 25%。配套融资发行成功与否不影响本次向五矿股份发行股份购买资产行为的实施。

本次向五矿股份发行股份购买资产完成后，公司将分别持有邯邢矿业和鲁中矿业100%的股权。本次重大资产重组不会导致公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、本次交易涉及标的资产及作价

（1）标的资产

标的资产为五矿股份分别持有的邯邢矿业100%股权和鲁中矿业100%股权。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（2）标的资产的作价

标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）核准或备案的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据确定。标的资产的评估基准日为2013年6月30日。

截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成，经初步预估，标的资产的预估值约为人民币99.27亿元，其中，邯邢矿业100%股权的预估值约为73.03亿元，鲁中矿业100%股权的预估值约为26.24亿元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（3）标的资产权属转移

本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。标的资产的风险、收益、负担自本次重大资产重组交割日（指交易双方就标的资产办理工商登记变更及过户至公司名下之日，以下简称“重组交割日”）起转移至公司。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（4）标的资产过渡期损益归属

自评估基准日至重组交割日，标的资产所实现盈利由公司享有；标的资产所产生的亏损由五矿股份承担并以现金向公司全额补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3、发行股份方案的主要内容

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，包括向五矿股份非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过10名的符合条件的其他特定投资者非公开发行股份配套融资。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（3）发行对象及认购方式

A. 非公开发行股份购买资产

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为五矿股份，五矿股份以其分别所持邯邢矿业100%的股权和鲁中矿业100%的股权为对价认购公司向其发行的股份。

B. 非公开发行股份募集配套资金

本次非公开发行股份配套融资的发行对象为五矿股份之外不超过10名的特定投资者，该等特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。本次配套融资的发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（4）定价基准日及发行价格

A. 非公开发行股份购买资产

本次交易涉及非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十三次会议决议公告日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即12.5元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

B.非公开发行股份募集配套资金

本次交易涉及非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日。

本次向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即12.5元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（5）发行数量

A．非公开发行股份购买资产

本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述发行价格确定，并由董事会提请公司股东大会审议批准，最终发行数量以中国证监会核准的为准。

计算公式为：本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的价格÷发行股份价格，股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。

按照标的资产的预估值99.27亿元、发行价格为12.5元/股测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为79,416万股。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项做相应调整时，将相应调整向五矿股份发行股份的数量。

 B．非公开发行股份募集配套资金

本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%。

最终发行股份数量将由实际募集配套资金规模和发行价格确定，最终发行数量以中国证监会核准的为准。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项做相应调整时，将相应调整募集配套资金发行股份的数量。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（6）本次非公开发行股份的锁定期

五矿股份认购的全部新增股份自股份发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起36个月内不转让，该锁定期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，依现行相关规定确定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（7）募集资金用途

本次交易配套融资所募集的资金拟用于补充流动资金。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（8）上市地点

锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（10）决议的有效期

本次交易方案的决议自公司股东大会审议通过之日起至取得中国证监会对本次交易的核准文件后的12个月内有效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚须提交公司股东大会逐项表决，并经国务院国资委批准及中国证监会核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

（三）审议通过《关于审议〈五矿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司制定了《五矿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《五矿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。详见上交所网站：www.sse.com.cn。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于五矿发展股份有限公司与中国五矿股份有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

同意公司与中国五矿股份有限公司签署附生效条件《发行股份购买资产协议》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金中发行股份购买资产交易所涉及的资产转让方暨股份认购方为五矿股份。五矿股份现持有本公司62.56%的股份，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

五矿发展股份有限公司监事会

二〇一四年一月四日