五矿发展股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告(临2014-02)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）五矿发展股份有限公司第六届董事会第十三次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议于2014年1月3日以现场方式在本公司会议室召开。会议通知于2013年12月23日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应出席董事9名，实际出席董事7名。公司董事长周中枢先生因工作原因未能出席本次董事会会议，授权委托公司副董事长姚子平先生代为出席会议并表决；公司董事邢波先生因工作原因未能出席本次董事会会议，授权委托公司董事俞波先生代为出席会议并表决。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
由于本预案内容涉及关联交易，6位关联董事在对本预案进行表决时予以了回避，由其他3位非关联董事进行表决。本预案审议通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过《关于审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的预案》
由于本预案内容涉及关联交易，6位关联董事在对本预案进行逐项表决时予以了回避，由其他3位非关联董事进行表决。本预案审议通过后，需提交股东大会逐项审议。
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称 “本次重大资产重组”或“本次交易”）的总体方案为：
公司向控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）非公开发行股份，购买五矿股份分别持有的五矿邯邢矿业有限公司（以下简称“邯邢矿业”）100%股权和鲁中矿业有限公司（以下简称“鲁中矿业”）100%股权（以下合称“标的资产”）。同时，公司进行配套融资，向五矿股份之外的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总金额的 25%。配套融资发行成功与否不影响本次向五矿股份发行股份购买资产行为的实施。
本次向五矿股份发行股份购买资产完成后，公司将分别持有邯邢矿业和鲁中矿业100%的股权。本次重大资产重组不会导致公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、本次交易涉及标的资产及作价
（1）标的资产
标的资产为五矿股份分别持有的邯邢矿业100%股权和鲁中矿业100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）标的资产的作价
标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）核准或备案的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据确定。标的资产的评估基准日为
截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成，经初步预估，标的资产的预估值约为人民币99.27亿元，其中，邯邢矿业100%股权的预估值约为73.03亿元，鲁中矿业100%股权的预估值约为26.24亿元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）标的资产权属转移
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。标的资产的风险、收益、负担自本次重大资产重组交割日（指交易双方就标的资产办理工商登记变更及过户至公司名下之日，以下简称“重组交割日”）起转移至公司。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）标的资产过渡期损益归属
自评估基准日至重组交割日，标的资产所实现盈利由公司享有；标的资产所产生的亏损由五矿股份承担并以现金向公司全额补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份方案的主要内容
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，包括向五矿股份非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过10名的符合条件的其他特定投资者非公开发行股份配套融资。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
A. 非公开发行股份购买资产
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为五矿股份，五矿股份以其分别所持邯邢矿业100%的股权和鲁中矿业100%的股权为对价认购公司向其发行的股份。
B. 非公开发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份配套融资的发行对象为五矿股份之外不超过10名的特定投资者，该等特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。本次配套融资的发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日及发行价格
A. 非公开发行股份购买资产
本次交易涉及非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十三次会议决议公告日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即12.5元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
B.非公开发行股份募集配套资金
本次交易涉及非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即12.5元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
A．非公开发行股份购买资产
本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述发行价格确定，并由董事会提请公司股东大会审议批准，最终发行数量以中国证监会核准的为准。
计算公式为：本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的价格÷发行股份价格，股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。
按照标的资产的预估值99.27亿元、发行价格为12.5元/股测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为79,416万股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项做相应调整时，将相应调整向五矿股份发行股份的数量。
B．非公开发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%。
最终发行股份数量将由实际募集配套资金规模和发行价格确定，最终发行数量以中国证监会核准的为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项做相应调整时，将相应调整募集配套资金发行股份的数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）本次非公开发行股份的锁定期
五矿股份认购的全部新增股份自股份发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起36个月内不转让，该锁定期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，依现行相关规定确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金用途
本次交易配套融资所募集的资金拟用于补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）决议的有效期
本次交易方案的决议自公司股东大会审议通过之日起至取得中国证监会对本次交易的核准文件后的12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述预案尚须提交公司股东大会逐项审议，并经国务院国资委批准及中国证监会核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
（三）审议通过《关于审议〈五矿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司制定了《五矿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《五矿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。详见上交所网站：www.sse.com.cn。
由于本议案内容涉及关联交易，6位关联董事在对本议案进行表决时予以了回避，由其他3位非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于五矿发展股份有限公司与中国五矿股份有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的预案》
同意公司与五矿股份签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
由于本预案内容涉及关联交易，6位关联董事在对本预案进行表决时予以了回避，由其他3位非关联董事进行表决。本预案审议通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金中发行股份购买资产交易所涉及的资产转让方暨股份认购方为五矿股份。五矿股份现持有本公司62.56%的股份，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
由于本预案内容涉及关联交易，6位关联董事在对本预案进行表决时予以了回避，由其他3位非关联董事进行表决。本预案审议通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，董事会就本次交易是否符合该规定作出审慎判断，认为：
1、标的资产涉及的立项、环保、用地等有关报批事项，已在《五矿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。标的资产涉及的已取得的相关主管部门的批复情况和尚需取得的批准，以及本次发行股份购买资产暨募集配套资金涉及尚需取得的审批或核准事项，已在《五矿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、标的资产为公司控股股东五矿股份分别持有的邯邢矿业100%股权和鲁中矿业100%股权。五矿股份所持邯邢矿业及鲁中矿业的股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让的情形，邯邢矿业及鲁中矿业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，五矿股份拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，公司控股股东仍为五矿股份，本次重大资产重组购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司扩展业务范围，优化上市公司业务和市场结构、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，减少并规范关联交易、避免同业竞争。
由于本议案内容涉及关联交易，6位关联董事在对本议案进行表决时予以了回避，由其他3位非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的预案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会决定并聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
2、授权董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司股东大会的决议，并结合具体情况，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
3、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件，并办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项，并按照监管要求处理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的信息披露事宜；
5、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的修改并签署相关文件；
6、如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
7、在本次发行股份购买资产及/或募集配套资金完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在上交所上市及股份锁定事宜；
9、授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起至取得中国证监会对本次交易的核准文件后的12个月内有效。
本预案审议通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于五矿营钢转让五矿矿业（营口）有限公司股权的议案》
同意公司控股子公司五矿营口中板有限责任公司采用挂牌方式对外转让其所持有的五矿矿业（营口）有限公司16.33%的股权，按持股比例折算得净资产评估值为7708.19万元。本次转让的最终价格将不低于经备案的资产评估值。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
同意公司聘任喻恩刚先生担任公司副总经理。
喻恩刚先生简历：46岁，大学本科，清华大学高级工商管理硕士，高级国际商务师。近五年来曾任五矿钢铁有限责任公司副总经理、本公司特钢及制品业务本部总监、职工监事。现任本公司首席信息官（CIO）兼任电子商务项目管理办公室主任。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于本次董事会后召开股东大会时间的说明
鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。公司将在重大资产重组第二次董事会决议中对上述事项作出补充说明，并发布召开股东大会的通知，由股东大会对与本次发行股份购买资产相关的议案进行审议。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一四年一月四日